案號：臺灣高等法院108.04.16.一百零七年度上易字第1235號民事判決
法院：高等法院裁判
日期：108年04月16日(民國)
日期：2019年04月16日(公元)
案由：給付貨款
類型：民事
臺灣高等法院108.04.16.一百零七年度上易字第1235號民事判決全文內容
臺灣高等法院民事判決 107年度上易字第1235號
上 訴 人 漢蒂妮珠寶銀樓有限公司
法定代理人 林文瑞
訴訟代理人 顏韶逸
被上訴人 鄭憶玫
湯惠中
共 同
訴訟代理人 林嫦芬 律師
吳鴻奎 律師
上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國107年8月22日
臺灣臺北地方法院107年度訴字第344號第一審判決提起上訴，本院於108
年3月26日言詞辯論終結，判決如下：
主文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、上訴人主張：被上訴人鄭憶玫於民國106年1月15日向伊購買
1.07克拉鑽戒1只（下稱系爭鑽戒），約定價金新臺幣（下同）32萬5
,000元（下稱系爭32萬5,000元貨款），並簽立訂購單（下稱系爭15
日訂購單），伊已交付系爭鑽戒，並同意鄭憶玫得於同年9月底前分
期付清價金（下稱系爭15日買賣契約）。被上訴人湯惠中為鄭憶玫之
配偶，於106年1月24日向伊購買6克拉藍寶石戒指1只（下稱系爭藍寶
石戒指），約定價金42萬元（下稱系爭42萬元貨款，如與系爭32萬5,
000元貨款則合稱系爭貨款），簽立訂購單（下稱系爭24日訂購單）
，伊已交付系爭藍寶石戒指，亦同意湯惠中得於同年9月底前分期付
清價金（下稱系爭24日買賣契約）。詎伊於清償期間屆至後催告被上
訴人給付未果，依系爭15日、24日買賣契約之法律關係，求為命鄭憶
玫、湯惠中依序給付32萬5,000元、42萬元，及各自起訴狀繕本送達
翌日起至清償日止，按年息5％計算利息之判決。原審為上訴人敗訴
之判決，上訴人聲明不服，提起上訴。並上訴聲明：原判決廢棄；
鄭憶玫、湯惠中應依序給付上訴人32萬5,000元、42萬元，及各自
起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。
二、被上訴人則以：系爭15日、24日買賣契約之法律關係均存在於上訴人
與湯惠中之間，鄭憶玫僅代湯惠中收受系爭鑽戒，並非系爭15日買賣
契約之買受人。湯惠中於106年3月22日，委請訴外人 藝祥 國際有限公
司（下稱藝祥公司）自其銀行帳戶轉帳25萬元至上訴人之代表人林文
瑞於華南商業銀行（下稱華南銀行）開設之0000000000000000帳戶（
下稱750號帳戶）；另於106年5月間，在訴外人華敬樂活股份有限公
司（下稱華敬公司）開立之發票日106年7月31日、票號WHA0000000、
面額50萬元、付款人為台中商業銀行烏日分行、未載受款人之支票（
下稱系爭支票）背書後，交付林文瑞，嗣於林文瑞開設之國泰世華商
業銀行（下稱國泰世華銀行）000000000000號帳戶（下稱585號帳戶
）經提示兌現。林文瑞為上訴人之代表人，有為上訴人收受系爭貨款
之權限，應認伊已如數清償等語，資為抗辯。並答辯聲明：上訴駁回
。
三、兩造不爭執之事項（原審卷第33頁反面、84頁反面，本院卷第56頁、
125頁）：
上訴人於106年1月15日出售系爭鑽戒，價金32萬5,000元，已交付系
爭鑽戒於買受人，同意買受人於同年9月底前分期付清價金。
上訴人於106年1月24日出售系爭藍寶石戒指予湯惠中，價金42萬元，
已交付系爭藍寶石戒指，並同意湯惠中於同年9月底前分期付清價金
。
藝祥公司於106年3月22日，自其銀行帳戶轉帳25萬元至上訴人之代表
人林文瑞於華南銀行開設之750號帳戶。
湯惠中將華敬公司開立之系爭支票背書轉讓於上訴人之代表人林文瑞
。
四、上訴人主張其依序於106年1月15日、24日出售並已交付系爭鑽戒、系
爭藍寶石戒指予鄭憶玫、湯惠中，惟被上訴人迄未給付系爭貨款等情
，為被上訴人所否認，並以前詞置辯。經查：
關於系爭15日買賣契約之買受人為鄭憶玫或湯惠中之部分：按解釋契
約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約
文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而
更為曲解（最高法院17年上字第1118號民事判例參照）。經查，系爭
15日訂購單載明上訴人出售之標的品名（系爭鑽戒）、數量、日期、
價金，註記「已取」、「珠寶已取分期至9月底付清」，鄭憶玫並於
事先印製之「訂購人簽章處」欄位親簽姓名，有該訂購單可稽（原審
卷第6頁），且為被上訴人所不爭（原審卷第34頁）。依該訂購單內
容，已明確表示上訴人與鄭憶玫買賣之合意。被上訴人既不能舉證證
明鄭憶玫係代理湯惠中收受系爭鑽戒，無從認定湯惠中為系爭15日買
賣契約之當事人。從而上訴人主張：伊於106年1月15日出售系爭鑽戒
之對象為鄭憶玫，並非湯惠中等情，可以採信。
關於被上訴人已否清償系爭貨款部分：
經查，被上訴人辯稱湯惠中為鄭憶玫之配偶，林文瑞為上訴人之代表
人，湯惠中於上訴人要求清償之時限即106年9月底前，依序藉由藝祥
公司銀行帳戶於106年3月22日轉帳25萬元至林文瑞於華南銀行開設之
750號帳戶、及於華敬公司簽發面額50萬元之系爭支票背書交付予林
文瑞，並於林文瑞開設之國泰世華銀行585號帳戶內提示兌現之方式
，如數給付伊及鄭憶玫積欠上訴人之系爭貨款債務等事實，業據提出
華南銀行轉帳即時交易明細查詢紀錄、系爭支票以及湯惠中與林文瑞
經由通訊軟體Line之對話內容可稽（原審卷第28至30頁、130頁、本
院卷第161頁），並有上訴人提出之經濟部－公司資料查詢及林文瑞
名片可按（原審卷第45頁、73頁），復有華南銀行總行107年3月14日
營清字第1070018857號函、台中商業銀行總行107年3月16日中業執字
第1070006611號函暨檢附之系爭支票正反面影本、國泰世華銀行台中
分行107年6月22日國世台中字第1070000172號函足佐（原審卷第47至
48頁、50至51頁、97頁），上訴人亦不爭執本件珠寶交易為林文瑞以
上訴人公司名義出售予被上訴人，上訴人公司之現金及票據為林文瑞
經手管理，藝祥公司為湯惠中之人頭公司，該公司轉帳25萬元至林文
瑞銀行帳戶，湯惠中交付林文瑞之系爭支票亦已兌現等情（見前述三
、、，原審卷第40頁反面、41頁、60頁反面、85頁反面、第118
頁反面，本院卷第46頁、77頁），堪信真正。觀系爭15日、24日訂購
單均記載「本訂購單各款項以現金支付方式」、「如蒙訂購，請先付
訂金3成」（原審卷第6、7頁），而湯惠中與上訴人之代表人林文瑞
於106年間3月起合夥經營分別位於臺中市五權西路之亞洲風尚診所、
臺北市館前路之站前亞洲醫美整型外科診所等醫美診所，林文瑞並以
董事長自居，有股權終止買賣協議書及林文瑞與林 美君 藉由通訊軟體
Line之對話可稽（原審卷第46頁、70頁），上訴人亦自承林文瑞與湯
惠中於106年上半年為友好關係，並合夥經營上開醫美診所（本院卷
第44頁），足見被上訴人辯稱湯惠中因考量與林文瑞之合作關係，並
感念上訴人同意分期付款，故於系爭貨款74萬5,000元外，另再額外
給付5,000元，尚非情理所無；上訴人徒以被上訴人交付數額超逾系
爭貨款為由，否認被上訴人上開給付內容，尚難採信。
次查，依上訴人提出之其與訴外人 林美君 依序於106年3月
10日、16日藉由通訊軟體Line對話內容（原審卷第72至74頁）：
106年3月10日：
林美君（傳送日期為106年3月9日之請購單二紙）
林美君：「 林董 早安」。
林美君：「五權跟站前在年底的時候各買了一台淨膚雷射，五權在2
月也買了一台飛梭」。
林美君：「合約如下」。
林美君（傳送淨膚雷射及飛梭合約）
林美君：「因為當時診所已不再開票，所以先用藝祥的名字買及開票
給廠商」。
林美君（傳送八億公司支票收訖收據）
林美君：「故申請支付票款如請購單，請您核示，謝謝」。林文瑞：
「請業務來台北我公司當面說明，讓我整個了解，謝謝」。
林文瑞：「也告訴對方我現在是董事長」。
106年3月16日：
林美君（傳送日期為106年3月9日之請購單二紙）
林美君：「林董（即林文瑞）好， 湯總 （即湯惠中）請我傳五權跟站
前（即林文瑞、湯惠中合資經營之2家醫美診所）淨膚雷射
跟飛梭的請購單給您簽核，請您確認，謝謝」。
林文瑞：「好的，我有請浣翠（即 林浣翠 ）匯25萬元給總經理（即湯
惠中），25萬Tony返還我25萬元」。
林美君：「好的」。
林文瑞：「美君幫我印10盒名片，寄到我南港家...」...林美君：
「好的」...
林美君：「下週二寄出喔」。
林美君：「林董，剛剛 財務蕙珊 經理提醒，因為今天從五權、站前匯
給藝祥購買儀器的簽約金，所以要補藝祥跟五權、站前的買
賣（或租賃）合約喔」。
綜觀上開對話過程，係林文瑞、湯惠中合夥經營之醫美診所需買受儀
器，由藝祥公司出面締結合約、簽發支票交付廠商，林美君經湯惠中
指示提出單據向董事長林文瑞請款，經林文瑞允諾匯款25萬元予湯惠
中，核其過程與本件係藝祥公司轉帳25萬元至林文瑞華南銀行750號
帳戶之情節迥異。參以上訴人自承無法說明林文瑞係以現金或其他方
式匯款交付25萬元借款予湯惠中，亦無法提出匯款紀錄、單據或請林
浣翠、林美君提出等情（原審卷第92頁反面），是其主張藝祥公司轉
帳25萬元係代湯惠中清償其個人對於林文瑞之另筆私人借貸25萬元，
與系爭貨款之清償無涉云云，即難採信。至上訴人雖於第二審審理時
辯稱湯惠中並非藝祥公司負責人，湯惠中並無掌控該公司云云，惟其
所舉事證未能證明該等自認情節與事實不符，且被上訴人亦不同意上
訴人撤銷，遑論上訴人於第二審依然自承「湯惠中指揮其人頭公司」
（本院卷第46頁、77頁），依民事訴訟法第279條規定，自應認上訴
人該等自認之事實為真。此外藝祥公司係於107年2月26日解散，此有
經濟部－公司資料查詢可稽（本院卷第89頁），並經本院調閱該公司
登記卷宗核對無訛，自與湯惠中於106年3月22日藉由藝祥公司轉帳25
萬元至林文瑞上開銀行帳戶清償系爭貨款之情節不生影響，附此說明
。
又查，證人 張孝明 雖於原審證稱其經林文瑞告知股東湯惠中要買機器
，欲持客票要貼現拿錢，其因未見過湯惠中，故要求湯惠中到現場背
書，才會相信是真的，其於106年5月10日在林文瑞經營之珠寶公司地
下室，推測湯惠中人在1樓並在系爭支票背書，由林文瑞之小姐拿下
來交給林文瑞，林文瑞背書後交給其，其於扣除利息後，將45萬8,50
0元交給林文瑞，林文瑞將錢交給小姐，小姐就走上樓，其嗣後將系
爭支票存入前向林文瑞借用之國泰世華銀行585號帳戶委託代收兌現
等語（原審卷第101頁反面至103頁反面）。惟張孝明證稱並未見過湯
惠中，要求湯惠中到場背書始願為其辦理票貼，然於106年月10日經
林文瑞交付系爭支票時，卻未要求目睹湯惠中背書，所述情節已與常
情有悖；何況湯惠中早於同年月9日，即以通訊軟體Line傳送經其背
書之系爭支票正反面照片予林文瑞，有該通訊紀錄可稽（原審卷第13
0頁），上訴人亦不爭執該次通訊內容真正（本院卷第159頁），足見
張孝明證稱湯惠中於106年5月10日於系爭支票背書透過林文瑞尋求票
貼，不符真實。參以上訴人於原審自承系爭支票係湯惠中背書轉交予
林文瑞，再由林文瑞背書轉讓予張孝明（原審卷第61頁），而張孝明
證稱「...我是針對林文瑞，票貼的對象是林文瑞，林文瑞擔保背書.
..」、「我錢交給林文瑞，因為林文瑞的小姐在旁邊等，小姐拿到錢
之後走上去...這張沒有簽收單，因為我是當場交給林文瑞，扣完三
分利後，是給他45,800元...」（原審卷第102頁正反面），足見張孝
明所述106年5月10日為系爭支票辦理票貼情節縱屬真正，亦係其應林
文瑞之要求所致，與湯惠中無關。從而張孝明陳述為系爭支票辦理票
貼，以及張孝明所稱經林文瑞授權使用國泰世華585號帳戶情節無論
是否實在，均不足以為有利於上訴人主張之依據。因此上訴人以證明
林文瑞上開國泰世華銀行帳戶為張孝明借用為由，聲請訊問 陳俊瑞 ，
即無必要，附此說明。
復查，湯惠中於106年5月9日以通訊軟體Line傳送經其背書之系爭支
票正反面照片予林文瑞，繼於同年6月9日再以同一方式傳送藝祥公司
於同年3月22日轉帳25萬元至林文瑞華南銀行750號帳戶之即時交易明
細查詢照片予林文瑞，有前述通訊紀錄可稽（原審卷第130頁、本院
卷第161頁）。上訴人為有限公司，所營事業包括首飾及貴金屬批發
、零售，林文瑞為其代表人，有經濟部－公司資料查詢及林文瑞之名
片可稽（原審卷第45頁、73頁），依公司法第108條第1項、民法第27
條第1項、第2項規定，自有對外代表上訴人為一切事務之權限；林文
瑞以上訴人名義販售系爭鑽戒、藍寶石戒指予被上訴人（原審卷第40
頁反面），並收取系爭貨款，均應認係代表上訴人執行有關首飾零售
之營業事務行為。觀上訴人經湯惠中以通訊軟體Line傳送前述訊息，
知悉藝祥公司轉帳款項以及華敬公司簽發之系爭支票票款均流向其法
定代理人林文瑞開設之銀行帳戶，未曾表示任何反對意見，足見兩造
已合意藉由上開方式給付系爭貨款，並無以藝祥公司或華敬公司承擔
系爭貨款債務之意思。又第三人之清償，依民法第311條第2項規定，
債務人若無異議，債權人即不得拒絕，債務人有異議時，若債權人仍
願受領，第三人亦得為清償，但第三人就債之履行有利害關係者，債
權人不得拒絕。本件湯惠中分別於106年5月9日、6月9日告知上訴人
已藉由藝祥公司轉帳以及交付系爭支票方式清償其及鄭憶玫積欠之系
爭貨款，鄭憶玫既無異議，上訴人亦已如數受領，上訴人之系爭貨款
債權自應認業因湯惠中之清償而獲得滿足。因此上訴人主張：藝祥公
司、華敬公司以及湯惠中之清償情節因伊不承認均不生效力，即無理
由，難以採取。
五、綜上所述，上訴人依買賣契約之法律關係，請求鄭憶玫、湯惠中依序
給付32萬5,000元、42萬元，及均自起訴狀繕本送達翌日起至清償日
止，按年息5％計算之利息，均無理由。原審為上訴人敗訴之判決，
尚無不合。上訴意旨指摘原判決該部分不當，求予廢棄改判，為無理
由，應駁回上訴。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及提出之證據，經本院
斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明
。
七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條
，判決如主文。
中華民國108年4月16日
民事第七庭
審判長法官 鄭純惠
法官 林翠華
法官 蕭胤瑮
正本係照原本作成。
不得上訴。
中華民國108年4月16日
書記官 陳美宜