臺灣高等法院 臺南分院 110 年度上易字第 216 號民事判決

案號:臺灣高等法院 臺南分院 110 年度上易字第 216 號民事判決

日期:民國 111 年 04 月 12 日

案由:返還不當得利

臺灣高等法院 臺南分院 110 年度上易字第 216 號民事判決全文內容


臺灣高等法院臺南分院民事判決

110年度上易字第216號

上 訴 人 簡懷綸(原名簡義哲

訴訟代理人 嚴庚辰律師

複代理人 許嘉樺律師

被上訴人 邱慧姍

楊志恭

楊凱雯

上 三 人

訴訟代理人 鄭皓文律師

上列當事人間請求返還不當得利事件,上訴人對於中華民國110年5月31日臺灣雲林地方法院第一審判決(109年度訴字第706號)提起上訴,本院於111年3月15日言詞辯論終結,判決如下:

主 文

上訴駁回。

第二審訴訟費用由上訴人負擔。

事實及理由

一、被上訴人主張:伊3人暨訴外人黃聖德郭俊杰共5人,於民國105年10月間為投資上訴人於雲林縣經營之「19NineTeen」茶飲店,與之洽簽「拾玖國際餐飲事業有限公司股東契約書」,合意成立同名稱公司(下稱系爭股東契約書、拾玖公司,名義負責人為上訴人)。其中伊3人各出資新臺幣(下同)130萬元、郭俊杰出資110萬元,合計集資500萬元,即伊3人出資比例各百分之26。嗣因經營理念不合,遂約定上訴人退還伊3人及郭俊杰共500萬元,其中250萬元付訖,兩造並與郭俊杰簽立「拾玖國際餐飲有限公司股東同意書」(下稱系爭同意書),伊3人與郭俊杰將對拾玖公司合計250萬元之出資額移轉予上訴人;所餘250萬元,則僅約定其中80萬元作伊3人及郭俊杰、黃聖德轉為代理商之權利金,並另設立拾意時尚茶飲事業有限公司(下稱拾意公司,負責人黃聖德)為主體,與拾玖公司簽立「品牌授權代理暨直營店合約」(下稱系爭合約書)。從而,上訴人同意給付上開500萬元,實基於兩造間依系爭股東契約書第6條第3項另為之股份購買合意,並非伊3人等就拾玖公司退股,伊3人自得依兩造間買賣契約關係,請求上訴人給付剩餘之買賣價金170萬元,並按前揭百分之26之出資額計算,給付伊3人各44萬2,000元。原判決判伊3人勝訴,並無不合。答辯聲明:上訴駁回。

二、上訴人主張:伊固同意退還被上訴人及郭俊杰合計500萬元,並已支付其中250萬元。惟伊106年4月間為設立拾玖公司、購置公司辦公家具、監視攝影機、招牌、裝潢、CIS設計及茶飲原物料,已支出166萬3,100元,嗣支出更逾170萬元,此為被上訴人等所明知,因而協議所餘250萬元其中170萬元,全數轉為拾意公司對拾玖公司之品牌代理費用,方於系爭合約約定80萬元轉作代理費用,並非如被上訴人所稱該170萬元係伊購買拾玖公司股份之價金等語,資為抗辯。上訴聲明:(一)原判決廢棄。(二)被上訴人在第一審之訴駁回。

三、兩造不爭執之事項

(一)被上訴人及郭俊杰於106年3月13日與上訴人簽訂系爭股東契約書,成立拾玖公司,被上訴人各出資130萬元,郭俊杰出資110萬元,合計500萬元。並於同年4月12日辦理拾玖公司之設立登記。

(二)系爭股東契約書第4條約定「總股份劃分為按100%比例劃分,總劃分為五股;上訴人股份為總股份的51%、邱慧姍股份為總股份的13%、楊志恭股份為總股份的13%、楊凱雯股份為總股份的13%、郭俊杰股份為總股份的10%。」

(三)被上訴人及郭俊杰與上訴人,於106年4月25日另立系爭同意書,記載被上訴人出資額(楊凱雯出資額65萬元、楊志恭出資額65萬元,邱慧姍出資額65萬元)轉讓由上訴人承受。上訴人並已退還投資款250萬元予被上訴人及郭俊杰。

(四)黃聖德於106 年6 月12日以拾意公司代表人名義,與拾玖公司簽立系爭合約,其第5 條第1 項第1 款記載拾意公司應於該合約簽訂日起給付拾玖公司代理權利金80萬元。嗣於同年7 月7 日以黃聖德為負責人辦理拾意公司之設立登記。

(五)兩造間就拾玖公司投資事務並未為其他清算行為。

(六)被上訴人曾對上訴人提起詐欺刑事告訴,由臺灣桃園地方檢察署檢察官於109年度偵字第1928號案件對上訴人為不起訴處分,被上訴人不服,聲請再議,經臺灣高等檢察署以109年度上聲議字第3293號處分書駁回渠等再議之聲請。

四、本院之判斷:

  被上訴人主張其等與郭俊杰合計出資500萬元,成立拾玖公司,嗣約定上訴人退還其等及郭俊杰共500萬元,其中250萬元付訖,另250萬元約定其中80萬元作其等及郭俊杰等人轉為代理商之權利,剩餘170萬元未支付,經依出資股份換算,上訴人應給付其等各44萬2,000元。惟為上訴人否認,並以上情置辯。是兩造合意轉換由拾意公司代理拾玖公司之加盟權利金,係80萬元或250萬元?被上訴人依買賣關係請求上訴人給付被上訴人各44萬2,000元本息,有無理由?為本件應審究之爭點,茲分述如下:

(一)兩造合意轉換由拾意公司代理拾玖公司之加盟權利金為80萬

  元:

1、按解釋意思表示,固須探求當事人立約時之真意,不能拘泥於契約之文字,但契約文字業已表示當事人之真意,無須別事探求者,即不得反捨契約文字而更為曲解(最高法院106年度台上797號判決意旨參照)。

2、查被上訴人及郭俊杰於106年3月13日與上訴人簽訂系爭股東契約書,成立拾玖公司,被上訴人各出資130萬元,郭俊杰出資110萬元,合計500萬元。並於同年4月12日辦理拾玖公司之設立登記。上訴人股份為總股份的51%、被上訴人股份各為總股份的13%、郭俊杰股份為總股份的10%。被上訴人及郭俊杰與上訴人,於106年4月25日另立系爭同意書,記載被上訴人出資額各65萬元均轉讓由上訴人承受,上訴人並已退還投資款250萬元予被上訴人及郭俊杰等情,為兩造所不爭 執(不爭執事項㈠㈡㈢)。又兩造對於尚未退還之250萬元中有80萬元轉為權利金,讓被上訴人及郭俊杰、黃聖德轉為代理商,並於106年6月12日由以黃聖德為負責人設立之拾意公司與拾玖公司簽立系爭合約,系爭合約第5條第1項第1款記載訂約給付拾玖公司代理權利金80萬元等情,復為兩造所不爭執(不爭執事項㈣),且有系爭合約可參(臺灣嘉義地方法院卷第21頁),自堪信為真實。

3、至尚未退還之250萬元,於扣除前揭80萬元轉為權利金後,剩下170萬元部分,上訴人係抗辯拾意公司代理拾玖公司之權利金,170萬元部分即為支出設備費用部分,與前揭80萬元權利金,合計權利金為250萬元云云,並主張有偵查卷可稽(臺灣桃園地方檢察署107年度他字第4753號卷〈下稱偵卷〉)。惟查,系爭合約第5條第1項第1款記載訂約給付拾玖公司代理權利金為80萬元,並非250萬元,如權利金為250萬元,何以未於系爭合約為記載?上訴人抗辯權利金為250萬元云云,已嫌無據。而上訴人雖抗辯170萬元權利金用於支出設備費用云云,然觀之上訴人於刑事偵查中提出之單據(偵卷第107至161頁),僅能證明有該等單據之支出,至於是否用於拾意公司之設備費用,並無證據可資證明。且其單據之買受人或客戶名稱,幾全為拾玖公司或上訴人,而非拾意公司。更有部分單據之日期尚早於拾意公司於106年7月7日設立登記之前。故該等單據是否用於拾意公司之設備費用,尚非無疑,上訴人復未進一步舉證以實其說,自難採信。上訴人雖另稱被上訴人之刑案告訴代理人稱權利金為250萬元云云,然此部分須依證據證明,尚非依被上訴人之告訴代理人於刑事程序之片段陳述,遽認權利金為250萬元,上訴人此部分抗辯,亦難採信。綜上,上訴人既無從證明170萬元為代理權利金,且系爭合約已載明代理權利金為80萬元,被上訴人主張兩造合意轉換由拾意公司代理拾玖公司之加盟金為80萬元,應為可採。

(二)被上訴人依買賣關係,請求上訴人各給付44萬2,000元本息,為有理由:

1、按稱買賣者,謂當事人約定一方移轉財產權於他方,他方支付價金之契約,民法第345條第1項定有明文。查兩造對於上訴人向被上訴人及郭俊杰買受拾玖公司之股權,性質上為買賣契約,並不爭執(本院卷第142、143頁)。而如前所述,上訴人已支付被上訴人及郭俊杰合計250萬元,其中80萬元兩造合意轉換由拾意公司代理拾玖公司之加盟金,另170萬元上訴人雖抗辯係權利金,惟如前所述,並非可採,上訴人復無從證明已清償,故被上訴人主張上訴人尚積欠被上訴人及郭俊杰合計170萬元,依出資股份換算,上訴人應給付其等各44萬2,000元等情,即為可採。被上訴人依買賣關係請求上訴人各給付44萬2,000元,自屬有據。

2、上訴人雖抗辯僅以250萬元向被上訴人買受拾玖公司之股權云云(本院卷第143頁)。惟如上訴人之主張為真,買受之價金僅250萬元,則該250萬元依兩造不爭執事項,業已支付被上訴人及郭俊杰,並無上訴人積欠被上訴人及郭俊杰之情形。然上訴人又主張將另應給付被上訴人及郭俊杰之250萬元轉作拾意公司代理拾玖公司之加盟權利金云云(本院卷第184至187頁),則上訴人買受被上訴人之股權究竟係以250萬元買受或500萬元買受?依上訴人之主張即屬混淆不清,而難以採信,所為抗辯自非可採。

五、綜上所述,被上訴人依買賣契約關係,請求上訴人各給付44萬2,000元及自109年10月21日起至清償日止按年息百分之5計算之利息,為有理由,應予准許。原審為被上訴人勝訴之判決,並酌定相當擔保金額分別為准免假執行之宣告,並無不合。上訴論旨指摘原判決不當,求予廢棄改判,為無理由,應駁回其上訴。

六、本件為判決基礎之事證已臻明確,兩造其餘攻擊或防禦方法及所用之證據,均不足以影響本判決之結果,爰不逐一論列,附此敘明。

七、據上論結,本件上訴為無理由。依民事訴訟法第449條第1項、第78條,判決如主文。

中  華  民  國  111  年  4   月  12  日

民事第二庭 審判長法 官 吳上康

法 官 林育幟

法 官 黃義成

上為正本係照原本作成。

不得上訴。

中  華  民  國  111  年  4   月  12  日

書記官 翁倩玉

  

 


法院判決書檢索

更多判決書