最高法院 109 年度台上字第 3158 號民事判決

案號:最高法院 109 年度台上字第 3158 號民事判決

日期:民國 110 年 01 月 06 日

案由:請求返還借款等

最高法院 109 年度台上字第 3158 號民事判決全文內容


最高法院民事判決         109年度台上字第3158號
上 訴 人  陳宏棟
訴訟代理人  舒正本 律師
複代理人  王俊權 律師
被上訴人 李 政
訴訟代理人  顏世翠 律師
上列當事人間請求返還借款等事件,上訴人對於中華民國108年
11月26日臺灣高等法院第二審判決(107年度重上字第864號),
提起上訴,本院判決如下:
主文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理由
本件被上訴人主張:民國104年間伊為取得訴外人佳晶優科技股
份有限公司(下稱佳晶優公司,嗣104年11月更名為戴壟科技股
份有限公司)擁有之「佳晶優液」之全球獨家代理權,乃與上訴
人(佳晶優公司董事長)商討新設戴壟電子公司(下稱戴電公司
),由伊出資美金500萬元取得戴電公司60%股份,佳晶優公司再
授與戴電公司「佳晶優液」全球獨家代理權。伊於104年8月25日
匯款新臺幣(下未標明幣別者均同)1億2,566萬8,206元、美金1
14萬6,329元(合計美金500萬元,下稱系爭投資款)至上訴人指
定之帳戶,俾上訴人得代伊辦理新設立公司,及取得「佳晶優液
」獨家代理權事宜。詎上訴人收受系爭投資款後,竟擅自挪用作
為其夫妻增資佳晶優公司之股款。伊查知上情後,已終止兩造間
委任契約關係等情。爰依不當得利、侵權行為、委任契約及解除
契約後回復原狀之法律關係,擇一求為命上訴人給付1億2,566萬
8,206元、美金114萬6,329元,及自104年8月26日起至清償日止
,按年息5%計算利息之判決。
上訴人則以:兩造僅就「佳晶優液」獨家代理權合作契約架構取
得共識,依此共識原應由被上訴人出資美金1,000萬元成立新設
立之公司,另再給付美金1,000萬元予佳晶優公司,由新設立之
公司取得佳晶優公司之「佳晶優液」獨家代理權。然被上訴人提
出系爭投資款後即無力籌措餘額,乃改以系爭投資款購買佳晶優
公司5%股份。兩造間並無委任關係,且系爭投資款已轉換為被上
訴人購買上開公司股份之價款,不得再請求伊返還等語,資為抗
辯。
原審以:查被上訴人於104年8月25日匯款1億2,566萬8,206元、
美金114萬6,329元(總額相當於美金500萬元)至上訴人指定之
帳戶,為上訴人所不爭,且有匯款申請書為證,堪信為真。次查
上訴人主張之前開事實,經證人即介紹兩造合作投資之 葉舟 於臺
灣臺北地方檢察署105年度他字第10919號偵查案件(下稱第1091
9號偵案)及原審證稱:伊當時幫上訴人找人投資佳晶優公司,
兩造一開始想要合作將奈米鍍膜用於電子材料上,伊攜訴外人陳
昭蓮與兩造開過一次會,討論要成立一家電子公司,由被上訴人
出美金500萬元取得「佳晶優液」獨家代理權之事,然不清楚後
續狀況等語。證人 陳昭蓮 於第10919號偵案及本件一審程序中證
稱略以:該次會議討論被上訴人要取得佳晶優公司生產之奈米鍍
膜,用於電子性產品之獨家代理權…有提及另成立一家戴電公司
,專門生產電子產品之防水鍍膜,被上訴人總投資額美金1,000
萬元,第1次先拿美金500萬元,第2次再拿美金500萬元作為之後
成立戴電公司資本額,斯時第1次匯款還沒有解決,所以只談到
第2次款項要匯入佳晶優公司,取得獨家代理權後,佳晶優公司
再投資做為戴電公司的股本,被上訴人出資美金500萬元後可取
得獨家代理權及新設公司60%股權,惟兩造後續仍可再協商變更
。伊僅就第1次美金500萬元做記載,其後並請公司法務草擬被上
訴人取得獨家代理權的文件,將擬就之英文版投資意向書(TERM
SHEET,下稱系爭意向書)以電子郵件傳送予已返回美國之上訴
人請其確認…該次會議沒有確定資本額及持股比例,所有投資細
節、資金流程均未談妥,系爭意向書只是草稿,其後伊亦未收到
兩造簽署之文件各等語,並據其提出與所述相符之電子郵件、系
爭意向書、獨家代理意向書等件為佐。堪信被上訴人匯出系爭投
資款之前1日,兩造曾就合作投資架構進行商議,陳昭蓮製作之
系爭意向書,僅係待兩造再行確認之初稿,最終兩造並未簽立投
資契約,被上訴人並未就新設立戴電公司及取得「佳晶優液」獨
家代理權等事務,與上訴人成立委任契約。上訴人雖抗辯:兩造
間已合意將系爭投資款轉為價購佳晶優公司股份50萬股等語,核
與上訴人曾於WECHAT通訊軟體表示被上訴人登記持有之佳晶優公
司股份50萬股係其所贈與不符,自非可採。綜上各情,被上訴人
於104年8月25日將系爭投資款匯予上訴人,自係無法律上原因所
為給付。從而,被上訴人依民法第179條、第182條第2項規定,
請求上訴人返還系爭投資款即1億2,566萬8,206元、美金114萬6,
329元,及自給付翌日即104年8月26日起至清償日止,按年息5%
計算利息,為有理由,應予准許。又被上訴人依不當得利法律關
係所為請求既有理由,其就同一聲明所主張之其餘法律關係,即
無庸再予審究等詞。並說明兩造其餘攻防及舉證,核與判決結果
無涉,不逐一論列,爰廢棄第一審所為被上訴人敗訴之判決,改
判如被上訴人聲明。
按民法第179條前段規定所謂「無法律上之原因」,於受利益人
因他人給付而得利之情形,係指給付目的之欠缺,自始無給付目
的、給付目的不達,均屬之。至同法條後段規定所稱「雖有法律
上之原因,而其後已不存在者」,則專指給付目的嗣後不存在。
查系爭投資款係被上訴人因兩造商議中之投資案而支付之款項,
然最終兩造並未簽立投資契約,為原審所合法認定之事實,是被
上訴人預期兩造日後成立投資契約而先行匯款之給付目的,因兩
造契約無法成立而不達,揆諸前揭說明,上訴人受領被上訴人給
付系爭投資款,自係無法律上之原因。又被上訴人給付系爭投資
款之目的始終未達,並非已達成而嗣後消滅、不存在,自無民法
第179條後段規定之適用。原審認上訴人無法律上原因,受有被
上訴人給付系爭投資款給付之利益,被上訴人得依民法第179條
規定,請求上訴人返還系爭投資款(1億2,566萬8,206元、美金
114萬6,329元)本息,爰為上訴人敗訴之判決,經核於法並無違
誤。上訴人謂:被上訴人因兩造商議中投資案而支付系爭投資款
,應係有法律上原因,縱日後未能談定投資案契約未成立,亦係
給付原因事後不存在,屬民法第179條後段之不當得利類型云云
,自非可採。上訴論旨,復執陳詞,就原審取捨證據、認定事實
之職權行使,指摘原判決違背法令,聲明廢棄,非有理由。
據上論結,本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條
第1項、第78條,判決如主文。
中華民國110年1月6日
最高法院民事第六庭
審判長法官 鄭雅萍
法官 陳玉完
法官 王金龍
法官 陳靜芬
法官 王本源
本件正本證明與原本無異
書記官
中華民國110年1月13日

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